Выход из коммерческого центра ОАО. Открытое акционерное общество

Консультация эксперта

Действующим законодательством предусмотрено три способа ликвидации юридического лица: принудительная, добровольная и в случае несостоятельности (банкротства) акционерного общества. Наш эксперт Оксана Устяк подготовила обзор по трём способам ликвидации акционерных обществ с кратким алгоритмом действий.

***

  • В последнее время внесены некоторые изменения в порядок ликвидации.
  • Например, сведения о способе прекращения юридического лица путём ликвидации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ в момент, когда в реестр вносятся и сведения о его прекращении.
  • Утверждён порядок взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов в электронной форме.
  • Установлен фактический запрет на ликвидацию юридического лица в период проведения камеральной таможенной проверки.
  • Скорректирован порядок осуществления выплат работникам, уволенным в связи ликвидацией юридического лица.
  • Введены дополнительные требования к заявлению о государственной регистрации ликвидации.
  • В данной статье мы подготовили обзор по трём способам ликвидации акционерных обществ с кратким алгоритмом действий.

Выход из коммерческого центра ОАО. Открытое акционерное общество

Добровольная ликвидация акционерного общества

ШАГ 1. Примите решение о ликвидации

Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Для принятия решения о ликвидации:

  1. созовите общее собрание акционеров (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
  2. проведите собрание и примите решение по вопросу ликвидации. Включите в решение о ликвидации вопросы: о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и сроков ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).
  3. оформите решение в виде протокола.
  4. определитесь, необходим ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Акционеры на общем собрании сами решают, кто будет заниматься ликвидацией АО — ликвидатор или ликвидационная комиссия (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО). Если акционером является государство или муниципальное образование, то можно назначить только ликвидационную комиссию.

Кроме того, рекомендуем назначать ликвидационную комиссию при ликвидации АО со значительным объёмом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников.

Каждый бухгалтер на практике хорошо знаком с понятием «дебиторская задолженность». О проблемах с взысканием долга рассказал наш эксперт.

ШАГ 2. Уведомьте регистрирующий орган и кредиторов АО о принятии решения о ликвидации и внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ

Что нужно сделать:

  • в регистрирующий орган нужно заполнить заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016 и подать его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
  • в отношении кредиторов общества необходимо разместить сообщение о ликвидации АО в «Вестнике государственной регистрации» и направить письменное уведомление всем известным кредиторам АО (п. п. 1, 3 ст. 22 Закона об АО).
  • в течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации следует внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В нём нужно указать, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами (пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

ШАГ 3. Составьте промежуточный ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ).

Утверждённой формы промежуточного ликвидационного баланса нет, вместе с тем можно руководствоваться рекомендуемыми ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

  • о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
  • о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
  • о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Выход из коммерческого центра ОАО. Открытое акционерное общество

Если денег и иного имущества достаточно:

1. утвердите промежуточный ликвидационный баланс

Что такое ОАО?

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Профиль автора

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

  1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
  2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
  3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
  4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

  1. Утверждать и изменять устав АО.
  2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
  3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
  4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества.

Выход из акционерного общества — docs.cntd.ru

     1. Выход через продажу акций

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (ч.1 ст.2 Закона об АО).

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций (ч.3 ст.7 Закона об АО).

В публичных обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (ч.2 ст.7 Закона об АО).

В   непубличных   акционерных   обществах   свобода   распоряжения   акциями ограничена необходимостью реализации права преимущественной покупки (п.3  ст.7  Закона  об  АО).  Право  преимущественной  покупки  в обязанности предложить приобрести акции иным акционерам, имеющим преимущественное право перед другими лицами (не являющимися участниками АО).

Цель установления права преимущественной покупки — создать правовой режим, в рамках которого акционеры могли бы не допускать в свой состав посторонних лиц.

Читайте также:  Кредитный спор: есть исполнительное производство от 31 января 14 года на сумму в 212 тыс

Особенности возмездного отчуждения акций:

— договор купли-продажи акции составляется в простой письменной форме. Он не требует нотариального заверения или регистрации в государственных органах.

— обязательным документом для приобретения права собственности на акцию является передаточное распоряжение, которое составляется и подписывается продавцом акции. Передаточное распоряжение обязательно содержит информацию о цене покупки акций.

— право собственности у нового владельца акции возникает с момента внесения реестродержателем записи в реестр акционеров. Запись вносится на основании предъявленного Передаточного распоряжения и подтверждающего личность предъявителя документа. Предъявителем может быть продавец или покупатель акций либо их уполномоченный представитель.

— продажа акции возможна не только третьим лицам, но и участникам самого общества.

2. Выход посредством дарения акций

Переход права собственности на акцию возможен в результате ее безвозмездного отчуждения по договору дарения.

Независимо от вида акционерного общества и личности нового владельца акции договор дарения изготавливается в простой письменной форме и не требует соблюдения правила преимущественной покупки акций участниками или обществом.

Именно поэтому для сокращения процесса отчуждения акций АО участники нередко используют договор дарения, а не купли-продажи. Третьему лицу дарится одна акция АО и производится соответствующая запись в реестр акционеров. Потом этому лицу, уже как участнику АО, продаются оставшиеся.

  • 3. Выход с помощью общества
  • Статьей 75 Закона об АО установлены случаи, когда акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
  • Акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

Акционерное общество — глоссарий КСК ГРУПП

Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.

Название общества в соответствии с требованиями законодательства включает наименование и вид юридической формы. Порядки создания, работы, реорганизации и ликвидации прописаны в №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ГК РФ (первая часть, глава 4, параграф 6).

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

  • относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
  • уставный капитал поделен на акции;
  • обособление имущества от акционеров;
  • действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек.

Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения.

Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

  • от 10 000 рублей для непубличных обществ;
  • от 100 000 рублей для публичных.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

  • название организации;
  • место нахождения;
  • основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
  • права акционеров;
  • уставный капитал;
  • устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
  • другие данные, регламентированные законодательством.

Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

  1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
  2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.

Обязательное раскрытие информации

Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.

Для ПАО:

  • годовой отчет, финансовая отчетность за год;
  • проспект ценных бумаг;
  • информация об общем собрании акционеров;
  • иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.

Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:

  • годовой отчет;
  • годовую финансовую отчетность.

Управляющие структуры АО

Осуществляется несколькими органами:

  • общее собрание акционеров;
  • исполнительный орган;
  • совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).

Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.

Общее собрание акционеров

Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.

Полномочия:

  • утверждение устава, внесение в него изменений;
  • решение о реорганизации/ликвидации;
  • выбор ревизионной комиссии, аудитора;
  • распределение прибыли в конце финансового периода.

Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.

Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.

Совет директоров, ревизионная комиссия, акционеры более чем с 10%-м пакетом акций правомочны собрать внеочередное собрание. Это осуществляется по правилам, установленным №208-ФЗ и Положением ЦБ РФ №660-П.

Совет директоров

Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:

  • определение вида деятельности;
  • созыв собрания акционеров;
  • формирование повестки собрания;
  • рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.

ЭУП

  • ЦЕЛЬ И ЗАДАЧИ:
  • Цель изучения темы – получение необходимых знаний по кругу вопросов, связанных с основными понятиями корпоративного управления.
  • Задача:
  • Изучить деятельность акционерных обществ открытого и закрытого типа, их преимущества и недостатки; различия в регулировании их деятельности, обусловленные числом акционеров; структуру корпоративного управления и основные нормативные документы, посвященные данным проблемам.

СОДЕРЖАНИЕ

2.1. Определение акционерного общества

Гражданский кодекс Российской Федерации и Закон об АО определяют акционерное общество как (см. а) пункт 1 статьи 96 ГК РФ; б) абзац 1 пункта 1 статьи 2 Закона об АО):

  • коммерческую организацию,
  • уставный капитал, который разделен на определенное число акций,
  • удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерные общества являются единственными юридическими лицами, которые имеют право выпускать акции. Акционеры не отвечают по обязательствам общества. Риск, который принимают на себя акционеры, ограничивается риском потери стоимости принадлежащих им акций.

Читайте также:  Законны ли действия судебных приставов: ПТС в банке. Я подпписал акт об изъятии

2.2. Открытые и закрытые акционерные общества

В Законе об АО проводится разграничение между открытыми и закрытыми акционерными обществами. Закон об АО предусматривает больший размер уставного капитала для открытых обществ, чем для закрытых.

Кроме того, к открытым обществам применяются более жесткие и сложные правила в отношении управления и раскрытия информации. Форма закрытого общества в большей степени подходит небольшим предприятиям, для которых предпочтительна простая структура.

Форма открытого общества больше подходит для крупных и растущих компаний, которые стремятся привлечь денежные средства на фондовых рынках.

2.3. Преимущества и недостатки тех или иных обществ

Таблица 2.1
Основные различия между открытыми и закрытыми обществами
№ п/п Условия Открытые общества Закрытые общества
1. Число акционеров Не ограничено Максимум 50
2. Минимальный уставный капитал Не менее тысячекратной суммы минимального раз­мера оплаты труда на дату регистрации общества Не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества
3. Размещение акций Открытая подписка; зак­рытая подписка разреше­на, если уставом или законодательством не предусмотрено иное Закрытая подписка; могут раз­мещать акции только среди учредителей или иного, зара­нее определенного круга лиц; не могут проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции
4. Возможность отчуждения акций Не ограничена; не требу­ется согласия ни со сторо­ны акционеров, ни со сто­роны общества Другие акционеры (и общество, если это предусмо­трено уставом) имеют преимущественное право при­обретения акций
5. Совет директоров Обязательный орган упра­вления для открытого ак­ционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций или более Необязательный орган управления
6. Раскрытие информации Общество обязано рас­крывать информацию по широкому кругу вопросов о финансовом положении и осуществляемых операциях Общество обязано раскрывать определенную информацию, если оно проводит публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг. В иных случаях никаких требований к раскрытию информации нет.

2.4. Различия в регулировании деятельности обществ, обуслов­ленные числом акционеров

Таблица 2.2
Различия в нормативных требованиях в зависимости от числа акционеров
Число акционеров Специальные положения
1 (один)
  • Общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Правила подготовки и проведения общего собрания не применяются.
менее 50
  • Наличие совета директоров необязательно.
50 и более
  • Организационно-правовая форма открытого акционерного общества является обязательной.
  • Наличие внешнего держателя реестра (регистратора) обязательно.
  • Количественный состав совета директоров не может быть менее пяти членов.
более 100

Процедура продажи акций акционерного общества

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности (и соответственно, всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) от акционера или самого АО к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Бездокументарная ценная бумага, коей является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав. Что, в свою очередь, предполагает, что она может выступать объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст.

129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом.

Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций. При этом закон не допускает ограничений на совершение данной сделки, исключение может касаться лишь акций непубличного акционерного общества.

ВНИМАНИЕ! В ряде случаев, предусмотренных ст. 28 и 29 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 №135-ФЗ, следуку предварительно необходимо согласовать с антимонопольным органом.

Продажа акций при установлении преимущественного права покупки

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу.

При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер — безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Однако (и об этом свидетельствует в том числе судебная практика) возникают ситуации, когда безвозмездная сделка (например, дарение) совершается в целях обойти запрет передачи акций в руки третьих лиц при наличии намерения действующих акционеров приобрести их. В то же время такие сделки на основании п. 2 ст. 170 ГК являются притворными, к ним применяются последствия ничтожной сделки.

Пленум Высшего арбитражного суда в постановлении от 18.11.2003 № 19 приходит к такому же выводу, указывая в п. 14, что при наличии доказательств притворности безвозмездной сделки по передаче акций действующие акционеры могут потребовать перевода на себя правомочий покупателя по такой сделке.

Реализация преимущественного права покупки акций может быть осуществлена при наличии следующих условий (п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ):

  • осуществляется купля-продажа акций непубличного АО;
  • такое право закреплено в уставе организации;
  • воспользоваться таким правом могут лишь действующие акционеры или в прямо установленных уставом случаях само общество.

Как отразить операции, связанные с продажей акций в декларации по налогу на прибыль, узнайте в Готовом решении от КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе, получите пробный демо-доступ бесплатно. 

В целях реализации этого права продавец в соответствии с п. 4 ст. 7 закона 208-ФЗ обязан известить общество о намерении осуществить отчуждение акций путем продажи.

Когда продавать акции, чтобы получить дивиденды см. здесь.

Особенности выкупа акций обществом

Одним из вариантов продажи акций является возмездное их отчуждение АО. При этом существует два возможных варианта выкупа:

  1. Обязанность общества купить акции на основании правомочного требования акционера в установленных законом случаях.
  2. АО осуществляет покупку акций на добровольной основе на основании волеизъявления акционеров общества.

Обязанность общества совершить покупку акций закреплена ст. 75 закона 208-ФЗ в следующих случаях:

  • принятие решения о реорганизации предприятия;
  • согласие на совершение сделки, стоимость которой более половины балансовой стоимости активов общества (крупная);
  • утверждение изменений в уставе, которыми были ограничены права акционеров;
  • изменение статуса общества с публичного на непубличное;
  • направление заявления о делистинге (прекращении торговли акциями общества на бирже ценных бумаг) по решению общего собрания.

Создание и регистрация акционерного общества (АО)

Регистрацией в ФНС взаимодействие АО с регистратором не заканчивается, а только начинается. Выбирая регистратора, который будет создавать АО, следует ориентироваться на стоимость всего предоставляемого им комплекса услуг.

Заполнить анкету и передать документы для регистрации АО

Стоимость услуг регистратора, кроме услуг по созданию АО, складывается из стоимости размещения акций учредителям, ведения реестра акционеров и выдачи информации из него, проведения собраний акционеров (заверения решения единственного акционера), внесения в реестр записей о переходе права собственности на акции, об обременении акций, консультирования по вопросам функционирования АО.

С нами вы легко можете создать АО «под ключ», или воспользоваться только услугой по регистрации выпуска акций, а также заключить договор на ведение реестра.

Для успешного старта создаваемого акционерного общества и минимизации расходов в первые месяцы становления вашего бизнеса мы предлагаем уникальный период льготного обслуживания!

Стоимость услуг АО «Реестр»*

Максимальная стоимость создания АО «под ключ» (включает разработку комплекта учредительных документов, регистрацию выпуска акций, регистрацию АО в ФНС) 12 000 руб.
Абонентская плата по договору на ведение реестра владельцев ценных бумаг 500 руб./месяц**
Проведение всех операций при учреждении Эмитента (независимо от количества учредителей и размера уставного капитала) БЕСПЛАТНО

Мы ценим открытые партнерские отношения, и поэтому наша цена честная и конечная – вы получаете услугу без дополнительных скрытых условий и неожиданных для вас расходов.

Мы уверены, что качество для вас важнее, чем цена, и предоставляем индивидуальный подход, учитывающий все ваши потребности.

Это ценят наши клиенты, что подтверждается их количеством — АО, созданных с нашим участием, уже более 250.

Для получения консультации или оформления услуги позвоните по телефонам:

  • +7 (495) 617-01-01, доб. 7205, 7239
Читайте также:  Имею ли я право на бесплатное жилье: мы мало обеспеченная семья, живу временно с сожителем

Правила регистрации выпусков акций, размещаемых при учреждении АО.

* Данное предложение не является публичной офертой, регистратор вправе по своему усмотрению отказаться от заключения соответствующих договоров. Цена действует при создании АО единственным учредителем с оплатой уставного капитала денежными средствами, с одним выпуском обыкновенных акций

**Предложение действует в течение 180 дней со дня подписания договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг на условиях программы обслуживания эмитента Бюджет Оптима. Стоимость услуги изменяется со 181 дня и определяется договором на ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Сложный выбор для владельцев публичных компаний: оставаться ПАО и идти на биржу или уходить в непубличность

Многие российские компании не торопятся заводить свои акции на биржевые площадки по разным причинам. Но до 1 июля 2020 года предстоит сделать выбор в пользу сохранения публичности и выхода на биржу путем листинга или же в сторону ухода от публичности. 

Регулятор в лице Банка России таким образом стимулирует компании к выходу на биржевые площадки. 

Генеральный директор Санкт-Петербургской биржи Евгений Сердюков специально для Fomag.ru ответил на несколько вопросов по этой теме. 

Сколько новых компаний может быть залистинговано из-за требований закона? 

Думаю, что можно ждать прихода нескольких сот новых компаний в течение года. Но некоторые из них предпочтут расстаться с публичностью. 

Требование о листинге акций распространяется на все публичные акционерные общества. Любое ПАО с 1 июля 2020 года должно иметь допуск акций к организованным торгам (листинг) и проспект ценных бумаг (п.7 ст.27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ). 

ОАО должно получить допуск к организованным торгам путем проведения листинга акций (ст. 14 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; далее – Закон о РЦБ). 

Если этого не сделать, обществу не удастся зарегистрировать проспект акций, а значит, и приобрести публичный статус (подп. 2 п. 4 ст. 7.1 Закона об АО). Для допуска к организованным торгам необходимо заключить с организатором торговли (биржей) договор о листинге акций (п. 2.1 ст. 14 Закона о РЦБ). 

В чем экономическая выгода от листинга в России, то есть удастся ли на этом заработать эмитенту? 

Если рассуждать линейно, то никакой мгновенной выгоды эмитент не получает, только лишние расходы в виде платы бирже за рассмотрение документов, включение в список и ежегодное поддержание в списке своих ценных бумаг. 

Однако это поверхностный взгляд.

На самом деле, если собственники компании, ее акционеры, хотят перспективного развития, то присутствие эмитента в биржевых котировках предполагает улучшение корпоративного управления, открытости перед ныне существующими и будущими акционерами. Это возможность стать по-настоящему «голубой фишкой», без которой не видит себя ни один портфель пенсионного, страхового и иных фондов. 

Что же такое листинг? 

Листинг на бирже помогает достижению многих задач эмитента – привлечению капитала с целью развития своего бизнеса, рефинансирования долгов, финансирования инвестиционных проектов. 

Листинг на биржах – это не просто включение эмитента в список торгуемых бумаг. Прохождение листинга – это, прежде всего процедура, при которой торговая площадка проверяет финансовое состояние компании, соответствие требованиям законодательства Российской Федерации, нормативных актов Банка России и правил листинга биржи. 

На самом деле, требования не очень сложные, однако если эмитент хочет быть включенным в высшие списки, то тогда он должен быть готов к повышенным требованиям по рыночной капитализации, раскрытию отчетности по МСФО или иным международным стандартам и требованиям по корпоративному управлению. 

Каким параметрам должен соответствовать эмитент, чтобы начать думать о возможности листинга? 

У эмитентов сложилось мнение, что процедура листинга очень сложная. Это не так. На самом деле, это тривиальный документооборот между юридическими лицами.

Если эмитенту не обязательно быть в верхних уровнях списка, то есть у него стоит задача просто выполнить требования закона и Банка России, чтобы до 1 июля 2020 года ПАО имело заключенный договор о листинге акций, то достаточно попасть в некотировальную часть списка. 

Это значит всего лишь заполнение анкеты ценной бумаги и предоставление учредительных и эмиссионных документов. 

В случае положительного рассмотрения вопроса о листинге ценных бумаг Экспертным советом биржи, ценные бумаги могут быть включены в список торгуемых в кратчайшие сроки. В крайне редких случаях происходит обратное. 

Не стоит бояться. Ведь не только эмитент, но и сама биржа заинтересована в том, чтобы на ее площадке торговалось больше ценных бумаг. Брокеры всегда с интересом смотрят на перспективные компании. А инвесторы, самые заинтересованные лица на нашем рынке, помогут определить настоящую рыночную стоимость предприятия. 

Сколько времени занимает процедура листинга? Это месяц-два или более? 

От месяца до трех в зависимости от того, на включение в какой из котировальных списков претендует эмитент. Если на высший, то там достаточно большой объем документов, так как наш рынок достаточно серьезно зарегулирован. Почему? Потому, что он защищает интересы инвесторов. 

Если компания входит в высшие котировальные списки, то эти акции могут покупать пенсионные фонды и страховые компании, поэтому эмитенты здесь должны соответствовать более серьезным требованиям. 

Некоторые собственники бизнеса опасаются потерять контроль над компанией, если их акции будут торговаться на бирже? 

Листинг скорее защитит собственников, так как доля акций в свободном обращении может быть ниже 10%, и сделки с большими пакетами акций требуют раскрытия информации, то есть прозрачности. Риски рейдерского захвата значительно выше у непубличных компаний. 

Стоит отметить так же, что привилегированные акции не дают право управлять компанией, сколько бы акций вы не купили. Поэтому вы можете увидеть фрифлот для «префов» вплоть до 100%. 

Сколько стоит листинг? Это сотни тысяч рублей или счет на миллионы? 

Речь о сотнях тысяч рублей, иногда и о десятках тысяч, если говорим о третьем списке. Все зависит от тарифов биржи, так как в России несколько торговых площадок, где можно получить листинг. 

Какие есть еще плюсы для включенных в котировальный список биржи компаний? 

Стоит вспомнить и о возможности привлечения долгового капитала через размещение облигаций, так привлечение кредитных денег через банки обойдется существенно дороже. Это если говорить с учетом всех затрат на проведение эмиссии. Но сам объем выпуска должен быть не слишком маленьким, так как расходы составляют порядка 1 млн рублей. 

Еще важный момент – в банке можно взять кредит, только заложив часть имущества, а при размещении облигаций нет такого условия, что, конечно же, является большим плюсом для эмитента. 

А стоит ли размещать допвыпуски акций для привлечения капитала у инвесторов? 

Да, и это тоже отличный инструмент, но он требует большей подготовки и денег, но и отдача здесь может быть значительнее. Это задача сложная, так как нужно убедить участников рынка участвовать. 

Стоит ли ожидать бум листинга компаний? 

Требования регулятора нужно выполнять, поэтому есть все шансы переломить тенденцию бума делистинга ценных бумаг. 

Еще один вопрос связан с выбором юрисдикции для компании. Дешевле получить листинг в России или в других странах? 

Конечно, в России, так как на Западе совершенно другие расценки, и отличаются они на порядок, а то и на два. Еще стоит отметить тенденцию, согласно которой отечественные компании делистингуются с иностранных площадок и возвращаются на Родину. 

Куда приходить за листингом? 

В России есть несколько торговых площадок, где возможно пройти процедуру листинга. В качестве примера можно привести Санкт-Петербургскую биржу, которая находится в Москве.

Президент ассоциации НП РТС Роман Горюнов рассказал о развитии Санкт-Петербургской биржи для подкаста «Жадный инвестор» Тинькофф банка.

Далее расшифровка

Поздравляю вас с тем, что в ноябре 2019 года вы отметили 5-летие запуска торгов иностранными ценными бумагами в России. Не верится, что в 2014 году российский инвестор не мог купить акции Apple, Nike. Прошло всего пять лет, а рост этого рынка такой бурный. Расскажите, с чего все начиналось.

Спасибо. Да, 5 лет тому назад российский инвестор мог купить иностранные ценные бумаги, только используя западную инфраструктуру, быть клиентом любого западного брокера, вывести деньги за пределы Российской Федерации и, там, за рубежом купить ценные бумаги.

Получается, что вы привели эти деньги обратно в Россию?

Мы позволили инвестору не уходить из России и сделали процесс покупки акций Apple таким же простым, как покупку российских ценных бумаг. В этом была наша основная цель.

Нам было понятно, что у российских инвесторов есть спрос на торговлю на мировых площадках, что подтверждалось наличием кипрских представительств у большинства российских брокеров, где многие клиенты открывали брокерские счета. 

Продолжение

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *