Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО в 2022 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

  • выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
  • продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

  • полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
  • местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
  • размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
  • пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
  • просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Обратите внимание! 18.12.2021 вступил в силу Приказ ФНС России N ЕД-7-14/948@, изменяющий форму заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке.

Принцип заполнения заявления для описанных случаев не меняется, однако изменены штрих-коды на всех листах (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014), а также нумерация листов (лист Н «Сведения о заявителе» стал листом П).

Образцы в статьях будут заменены в ближайшее время. Скачать новый редактируемый бланк Р13014.

Как было раньшеКак стало с 11.08.2020
Участник подавал заявление о выходе руководителю общества. Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001. Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р130014. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р130014.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе. Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.

Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.

В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

Исключение участника из общества

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Примеры ситуаций, которые могут быть признаны судом веским основанием для исключения, перечислены в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012:

  • подделка участником протокола общего собрания о назначении директора и проведение с его помощью крупной сделки без ведома других партнеров;
  • распространение ложной информации об ООО и сговор с конкурентами;
  • намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего общество не может принять необходимые решения по важным вопросам своей деятельности;
  • участник, являющийся одновременно генеральным директором, по личным корыстным мотивам заключал сделки продажи имущества ООО по заниженной стоимости.

Если иск об исключении недобросовестного партнёра будет удовлетворен судом, то это является основанием для подачи в ИФНС формы Р13014.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ общество обязано выплатить участнику стоимость его доли в том же порядке, что и при добровольном выходе. Возможные убытки, которые были нанесены недобросовестным поведением, нельзя удерживать из суммы компенсации, их надо взыскивать через суд.

Бесплатное бухгалтерское обслуживание от 1С

Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

Выход из состава учредителей ООО: порядок выхода, подача заявления, выплата доли бывшему участнику — Контур.Бухгалтерия

У участника организации может появиться желание выйти из состава ООО. Однако он должен тщательно обдумать решение, так как после подачи заявления отозвать его  и вернуться в состав будет уже невозможно. Расскажем поподробнее о том, как выйти из ООО в 2021 году.

При каких условиях можно выйти из состава ООО, а при каких нет

ГК РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ обеспечивают участнику ООО право на выход из состава учредителей ООО путем отчуждения своей доли обществу. Это можно сделать даже без согласия других участников, но только если такое условие предусмотрено в уставе ООО. Для выхода нужно подать заверенное у нотариуса заявление о выходе из состава учредителей ООО.

Переданная участником в пользу ООО доля становится собственностью организации, а бывшему участнику выплачивается сумма пропорционально его доле в уставном капитале. К выкупу доли самим ООО прибегают чаще всего тогда, когда продажа доли третьим лицам запрещена, а другие участники отказались от покупки.

Выход запрещен в следующих случаях:

  • В уставе ООО не предусмотрено право участников выходить из общества либо участник, изъявивший желание выйти, не попадает в перечень тех, кому это разрешено по уставу (не имеет достаточную долю, не получил положительное и единогласное решение общего собрания и пр.);
  • Участник является единственным, либо происходит единовременный выход учредителей, и в обществе не остается ни одного участника (учредителя). В таком случае ООО не сможет существовать дальше, поэтому надо проводить процедуру ликвидации.

Пошаговая инструкция: порядок выхода участника из ООО

Как выйти из состава ООО без согласия Генерального директора?

  • участник пишет заявление о выходе из состава участников ООО и обращается к нотариусу за удостоверением
  • нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • нотариус направляет в ООО удостоверенное заявление участника о выходе и копию заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • после внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО получает в собственность долю вышедшего участника, поэтому оно должно выплатить ему действительную стоимость его доли и распределить долю вышедшего между другими участниками.

Дополнительно следует уведомить контрагентов об изменениях в составе учредителей ООО. Закон к этому не обязывает, но если это условие прописано в договорах, контрагенты могут потребовать досрочного исполнения обязательств. Также следует сообщить банкам об изменении в составе участников, чтобы они изменили данные в анкете юрлица.

Как правильно подать заявление

Участник, покидающий ООО, должен подать письменное заявление. Закон не определяет его форму, но она может быть зафиксирована в уставе или других внутренних документах фирмы. Как правило, в него включаются следующие сведения:

  • Ф.И.О. лица, покидающего общество;
  • паспортные данные или ОГРН (зависит от участника: физлица или организации);
  • наименование организации, которую покидает участник;
  • наименование исполнительного органа общества;
  • пункт устава, который дает право на выход из общества;
  • размер доли;
  • срок и способ выплаты стоимости доли;
  • дата и подпись участника.

С готовым заявлением участник должен прийти к нотариусу, который удостоверит документ. Нотариус может запросить выписку из ЕГРЮЛ, чтобы убедиться в том, что заявитель входит в состав участников, или запросить копию устава и решения общего собрания, чтобы проверить право на выход из ООО. Лучше уточнить это перед обращением, чтобы подготовиться заранее.

Государственная регистрация изменения состава учредителей

Сообщить регистрирующему органу об изменении состава участников ООО — обязанность нотариуса. В течение двух рабочих дней с даты удостоверения заявления выходящего участника, нотариус подает заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Оно направляется в виде электронного документа с усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

Раньше ООО самостоятельно уведомляло регистрирующий орган об изменении состава участников. Для этого в течение месяца после перехода доли к обществу подавали заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Читайте также:  Увольнение с мвд: находясь в очередном ежегодном отпуске был задержан сотрудниками осб по подозрению

Регистрирующий орган должен внести изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после получения документов от нотариуса.

Когда доля переходит от участника к ООО

Нотариус, подав в регистрирующий орган заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в течение еще одного рабочего дня направляет ООО копию этого заявления. Вместе с ним отправляется утвержденное заявление участника на выход из состава ООО. Документы придут на адрес организации или на электронную почту, сведения о которых даны в ЕГРЮЛ.

Доля переходит от участника к ООО в момент, когда выход участника будет зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Об этом компании тоже сообщат. До 11 августа 2020 года доля переходила к обществу, когда оно получало заявление участника о выходе.

Что делать, когда участник вышел из ООО

Организация должна выплатить участнику действительную стоимость его доли и распределить полученную долю между другими участниками (ст. 94 ГК РФ и ст. 23 ФЗ №14-ФЗ).

Как выплатить долю

Стандартный срок для выплаты доли участнику — три месяца. В уставе ООО может предусмотреть другой срок, но он не должен превышать одного года с даты выхода участника.

Под действительной стоимостью понимается часть стоимости чистых активов, соответствующая доле участника в уставном капитале. Эту стоимость рассчитывайте по данным бухгалтерского баланса за период, предшествующий дате перехода доли от участника к обществу. Формула для расчета:

Действительная стоимость доли к выплате = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал × Чистые активы

Долю бывшему участнику ООО выплачивает за счет разницы между размером чистых активов и размером уставного капитала. Если разницы не хватает, организация должна уменьшить на недостающую сумму уставный капитал.

Важно! Уставный капитал нельзя опускать ниже минимального размера (10 000 рублей). Если разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно, то уставный капитал разрешается уменьшать только до этой суммы.

В случае, когда из ООО одновременно выходит несколько участников, а на выплату причитающейся каждому доли денег не хватает, разница между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала распределяется между ними пропорционально размеру долей.

Сумма может быть выплачена:

  • в денежном выражении;
  • в натуральном выражении (выдать стоимость доли имуществом можно только при согласии участника).

Как распределить долю вышедшего участника

ООО должно распределить долю вышедшего участника в течение года. Если в срок не уложиться, придется уменьшать уставный капитал на номинальную стоимость доли.

Чтобы распределить долю, нужно организовать общее собрание участников и принять решение о том, как ее распределять. Это можно сделать следующими способами:

  • безвозмездно распределить между всеми участниками пропорционально их долям;
  • продать долю желающим участникам ООО;
  • продать долю третьим лицам (если это не запрещено уставом).

Решение оформляется в виде протокола общего собрания. Затем ООО в течение месяца должно внести в ЕГРЮЛ новые сведения об участниках ООО. Для этого в регистрирующий орган подают заявление № Р13014 и решение собрания о распределении.

Когда организация не должна выплачивать долю вышедшему участнику

Закон обязывает организации выплачивать долю участникам, покинувшим общество. Однако бывают ситуации, когда это делать не нужно. Когда, к примеру, общество стоит на грани банкротства, либо рискует стать банкротом после выплаты (ст. 23 ФЗ №14-ФЗ). Еще одно основание — уставный капитал больше чистых активов.

Если такая ситуация возникла, нужно уведомить бывшего участника о недостатке средств и предложить ему восстановиться в качестве участника или отказаться от выплаты доли.

Чтобы избежать сложностей с оформлением документов, работайте в веб-сервисе Контур.Бухгалтерия.

Ведите учет, начисляйте зарплату, отправляйте очтетность онлайн и сверяйтесь с контролирующими органами, не отходя от компьютера.

Наши эксперты помогут оформить выход учредителя из состава ООО, проведут финансовый анализ — услуги входят в тариф и не требуют доплаты. Первые 14 дней работы в сервисе — бесплатно.

Если вы заключали с собственником договор аренды помещения под офис, склад или магазин, а потом хотите досрочно аренду прекратить — нужно составить и подписать соглашение об этом, иначе старый договор продолжит действовать. Расскажем, как составить документ и что учесть.

, Елена Космакова

Дропшиппинг — это новая посредническая модель бизнеса по продаже товаров. Она предполагает, что у продавца нет своего склада, а все товары покупателю доставляют напрямую со склада поставщика или производителя. Разберемся, чем отличается дропшиппинг от обычного магазина и как начать дело с нуля.

, Елизавета Кобрина

Минэкономразвития каждый год пересматривает размер коэффициентов дефляторов. В 2022 году для УСН он составит 1,096, а это значит, что на 9,6 % вырастут лимит по доходам для применения УСН и лимит доходов для перехода на УСН. Какими будут новые размеры и какие нюансы важно учесть — в статье.

, Михаил Кобрин

Как выйти из ООО

Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.

Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

Почему нельзя взять и бросить ООО

Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

Пример:

Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты,  её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им  запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Как перестать числиться участником общества

Есть несколько вариантов:

— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

1. Как оформить выход

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

Порядок действий:

  1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
  2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход  — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
  3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
  4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
  5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

2. Как продать долю другому участнику

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

  1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
  2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
  3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

3. Как оформить продажу на сторону

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
  3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
Читайте также:  Как взыскать плату за коммунальные услуги?

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

4. Как подарить долю

Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга,  договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
  3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга,  договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.
  • Точный список документов узнайте у нотариуса.
  • При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

????

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Хочу попробовать

5. Как потребовать у общества купить долю

Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий:

  1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
  2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
  3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

Статья актуальна на 20.03.2019

Особенности выхода участника из ООО

Нередки случаи, когда общество с ограниченной ответственностью содержит в составе несколько участников, один из которых не проявляет интереса к бизнесу. Сложности возникают у всех остальных участников — работать в таких условиях очень трудно. Принять решения, внести изменения в устав, сменить юридический адрес или директора будет невозможно. 

Чтобы защититься от таких ситуаций, следует заранее продумать правила работы. Участники общества определяют условия своей деятельности и взаимодействия, прописывая их в уставе общества. Устав является сводом правил работы компании, поэтому он должен содержать обязательные требования, которые закреплены ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14 ФЗ.

В частности, устав должен содержать ответы на вопросы:

  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества.

Если в обществе только один участник, то он не может покинуть организацию. Это запрещено законом. Но если их в компании двое и более, то каждый имеет право выйти из состава участников, уведомив об этом других участников. 

31 июля 2020 года был принят Федеральный закон № 251-ФЗ, регламентирующий этот порядок. Теперь достаточно прийти к нотариусу и подать заявление о желании выйти из состава участников.

Каждый участник, который хочет покинуть общество, должен заверить заявление у нотариуса по установленной форме. Покинуть общество может любое количество участников, главное, чтобы минимум один в составе остался. 

Для того чтобы это сделать, нужно:

  1. Убедиться, что устав предоставляет возможность участникам покинуть общество. Если уставом установлен запрет, то выйти из общества не получится.
  2. Составить заявление о выходе из состава участников, после чего заверить его у нотариуса.

В течение двух рабочих дней после заверения заявления нотариус должен произвести регистрацию изменений в налоговых органах. Еще в течение суток ему необходимо сообщить об этом факте обществу. Такой вариант развития событий очень удобен, когда один из участников перестает проявлять интерес к обществу, не выходит на связь, препятствует нормальному функционированию компании.

Когда нам потребуется в такой ситуации «уволить» генерального директора, алгоритм действий будет несколько сложнее. Дело в том, что при подаче заявление необходимо указать данные нового директора.

Если единственный участник общества или собрание участников игнорируют свои обязанности, у генерального директора появляются сложности. Здесь возникает конфликт трудового и гражданского законодательства.

 

Удалить себя из базы налоговых органов в качестве представителя общества в этой ситуации можно только на основании судебного решения.

Для этого следует подготовить копии документов, подтверждающих, что вы уведомили общество о своем увольнении за один месяц. По истечении этого срока договор с генеральным директором считается расторгнутым.

Но произвести изменения в базе не получится, если участники не назначили общим собранием нового генерального директора. 

Согласно Федеральному закону от 08.02.98 № 14, срок уведомления налоговых органов о произведенных изменениях составляет 3 дня. Еще 5 дней уйдет на изменения данных в базе.

Если по истечении этого срока генерального директора не удалили из представителей общества, можно подавать заявление в суд о неисполнении обществом своих обязательств и приведении выписки в соответствие с реальным положением вещей.

Уволившийся генеральный директор мог предоставлять обществу свой адрес в качестве места нахождения общества, что не запрещено п. 2 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и п. 2 ст. 54 ГК РФ.

Место нахождения общества осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа — генерального директора.

Если же трудовые отношения с обществом расторгнуты, оснований для предоставления им юридического адреса больше нет. 

В этом случае собственник жилого помещения, предоставивший адрес, вправе обратиться в суд с исковыми требованиями о прекращении использовании объекта недвижимости согласно ст. 304 ГК РФ.

По решению суда в базу налоговой вносится информация о недостоверности данных, а общество обяжут привести информацию в соответствие. Игнорирование данного решения влечет наложение штрафа согласно ст.

332 АПК РФ. 

Ксения Куранцева, юрист, генеральный директор ООО «Школа малого бизнеса»

Как выйти из состава участников ООО в отсутствии директора — iDoDoc – онлайн-регистрация в налоговой по всей России

Что нужно сделать

В этом случае нужно внести отметку о недостоверности сведений об участнике в ЕГРЮл.

Для этого нужно:

  1. Получить копию устава в обслуживающей налоговой.
  2. Посетить нотариуса для заверения заявление о выходе.
  3. Отправить копию заявления о выходе в адрес Общества.
  4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию по форме Р34001.
  5. Направить документы в ФНС.

Если у Вас есть оригинал устава на руках, то данный шаг можно пропустить и отправиться сразу к нотариусу.

Если устав потерян, заперт в сейфе у другого учредителя или директор скрылся в неизвестном направлении вместе с документами, то Вам следует запросить копию устава в территориальной налоговой согласно юридическому адресу Вашей организации.

Актуальный юридический адрес вашей организации Вы можете посмотреть в выписке https://egrul.nalog.ru/index.html.

Адрес инспекции, в которую следует обратиться за копией устава, можно посмотреть здесь https://service.nalog.ru/addrno.do, указав юридический адрес из выписки.

Скачать шаблон и образец заявления о выдачи копии устава

Оплатить гос.пошлину за предоставление копии устава https://service.nalog.ru/payment/.

Выбираем: физическим лицам – уплата гос.пошлины – (Вид платежа) Плата за предоставление сведений и документов из ЕГРЮЛ – Срочно 400 руб. (на след.день)/Не срочно 200 (до 5 раб. дней) – Тип платежа: Платёж – выбираем регион –заполняем ФИО – ИНН.

На завершающем шаге мы сможем выбрать, как оплатить, онлайн банковской картой или сформировать квитанцию для банка.

Распечатываем  заявление, прикладываем квитанцию об оплате или распечатанный чек из интернет-банка, и подаем запрос в территориальную налоговую.

Если не хотите тратить время на самостоятельное оформление и подачу документов в ФНС, можете воспользоваться электронными сервисами предоставления таких услуг, например, https://idodoc.ru/.

Шаг 2Посетить нотариуса

Документы, которые нужно взять с собой к нотариусу:

  • паспорт,
  • оригинал устава.

ВАЖНО ЗНАТЬ 

Покинуть участнику Общество без нотариуса в 2020 году невозможно.

Согласие директора и/или других участников, а также супруга не требуется.

Как оформить отказ от доли при выходе из ООО

На практике встречаются случаи, когда учредитель при выходе из ООО не забирает принадлежащую ему долю. Возникает вопрос – правомерно ли это, и не понесет ли в дальнейшем ООО ответственность за такое действие? Обратимся к нормам законодательства.

На каком основании можно выйти из ООО

Чтобы учредитель мог беспрепятственно покинуть ООО, в уставе общества должен содержаться пункт, позволяющий такое действие. Для выхода участнику достаточно написать заявление.

Как только участник покинул ООО, его доля автоматически становится собственностью общества. При этом общество приобретает одновременно и право на долю и обязанность возместить выбывшему учредителю стоимость его доли. Данная норма закреплена 23 статьей Федерального закона №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Законом установлен максимальный срок, в течение которого ООО обязано осуществить расчеты с бывшим участником – 3 месяца. Уставом может быть предусмотрен и иной период для выплаты, но, во всяком случае, максимальный срок в рамках действующего законодательства, не должен превышать одного года с даты, когда было написано заявление о выходе.

Важно! Зафиксировать в уставе возможность выхода учредителей без возмещения им доли, закон запрещает. Этот момент не прописан в законе об обществе с ограниченной ответственностью, а потому ФНС устав с такой формулировкой принять на регистрацию не имеет права.

Как отказаться от доли

В законодательстве нет прямого запрета на выход из ООО без получения доли. Дело в том, что распорядиться ей участник вправе по своему усмотрению. Следовательно, по желанию он может ее забрать, а может оставить в обществе, то есть отказаться от нее.

Читайте также:  Не получаю алименты: утерян исполнительный лист на взыскание алиментов не совершеннолетнего ребёнка

В гражданском законодательстве такая ситуация имеет название «прощение долга»

Если участник отказался получать стоимость доли, то общество с ограниченной ответственностью автоматически перестает нести обязанность по ее оплате.

Во избежание судебных споров отказ необходимо зафиксировать письменно. Это можно сделать двумя способами:

  • включить дополнительный пункт в заявление о выходе, в котором прописать, что учредитель отказывается от своей доли;
  • можно составить отдельный документ, свидетельствующий о прощении доли в пользу общества.

Любой из этих документов должен быть завизирован подписью вышедшего участника.

Налоговые риски отказа от доли

Что касается оплаты налогов, то никаких последствий в такой ситуации с точки зрения налогового законодательства не возникает, ведь дохода получено не было ввиду отказа. А значит, и оснований для уплаты налога также не возникло.
А вот у ООО возникает доход в пределах стоимости доли выбывшего участника, вслед за этим обязанность по уплате налога на прибыль организаций.

К сведению! Согласно статье 24 закона об ООО, в срок, не превышающий один год, общество обязано произвести распределение оставшейся доли вышедшего участника. Оставшиеся в обществе участники, получившие дополнительно часть доли, должны уплатить налог на доходы ФЛ.

Какие риски несет владелец доли в ООО

Согласно нормам действующего законодательства учредитель ООО не несет ответственности по долгам и обязательствам общества, а общество не несет обязанности по погашению обязательств участника.
Все, чем рискует ООО – размер уставного капитала, который зачастую составляет не более десяти тысяч рублей. Однако не все так просто. Особенно если дело коснется банкротства.

Если банкротится ООО, имея серьезные суммы задолженности перед контрагентами, бюджетом, поставщиками и т. д., то размером уставного капитала уже не обойтись.

Арбитраж легко может обвинить участников в сложившейся ситуации с компанией, и «повесить» на них все долги.
Как показывает судебная практика, вовсе необязательно совершать мошеннические действия, воровать, чтобы суд признал виновным в банкротстве фирмы.

За возникшие у общества долги ответственность несет не только руководитель, но и участники общества.

Аналогичная ситуация может возникнуть и при ликвидации. Сам факт ликвидации не говорит о том, что обязательства списаны и прощены. Вне зависимости от того, исключена ли организация из ЕГРЮЛ, на нее могут «повесить» любую задолженность, возникшую у общества в период нормального функционирования.

При этом неважно когда налоговый орган обнаружил факт задолженности – до, после или вовремя ликвидации. Всегда найдут того, кто обязан будет за это ответить, а таковыми всегда становятся директор и учредители.

Единственный вариант, когда можно избежать наказания – если после ликвидации прошло более трех лет.

Что можно сделать с долей

Первый вариант – продать. Купить ее может другой человек, не являющийся действующим участником, а может и учредитель или само общество. При этом, купив долю, ООО будет владеть ею самостоятельно, не распределяя на других учредителей. Если общество налагает какие-либо ограничения на продажу, то все условия по переходу права собственности на доли, должны быть прописаны в Уставе.

Второй вариант — долю можно подарить. В этом способе есть подводный камень – налог с дохода. Его придется заплатить в том случае, если доля была подарена не родственнику. Причем платить придется не только с номинала.

Налоговая обязательно учтет фактическую рыночную стоимость и реальную сумму полученного дохода.

Если компания имеет многомиллионные обороты, то заплатить налог с номинальной стоимости доли в одну тысячу рублей точно не удастся.

Выход учредителя из ООО: пошаговая инструкция

  • 22 октября 2021
  • Просмотров:
  • Автор статьи: tinkoff

В уставе общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрена возможность выхода участника с согласия других учредителей или без него, а также должен быть указан порядок выплаты доли. Выход участника из компании может быть и запрещен уставом. Процедура выхода инициируется учредителем, желающим покинуть общество, путем его обращения к нотариусу. Общество, получив заявление о выходе, в течение 3 месяцев выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Первоначально нужно удостовериться, что в уставе компании предусмотрена возможность выхода участника. Некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход от других собственников бизнеса.

Такие положения могут быть и в индивидуально составленном уставе. Если выход учредителя из ООО невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО.

Например, допустима продажи доли другому лицу или смена устава, то есть добавление в него нормы о разрешении выхода учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу. Все документы нотариус подготовит сам!

Желающий покинуть общество учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Нотариусу могут понадобиться также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и иные документы, уточните их перечень заранее перед визитом.

Если выходящий участник приобрел долю в уставном капитале ООО в период брака, данная доля признается совместно нажитым имуществом.

При выходе участника из ООО в этом случае потребуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе.

Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

По закону лишь нотариус может направить заявление о выходе участника в организацию, а также уведомить ФНС об этих изменениях путем направления формы № Р13014. К нотариусу должен обратиться выходящий участник.

Нотариус, к которому обратился учредитель за оформлением процедуры выхода, должен:

  • Заверить заявление о выходе участника из ООО,
  • В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму № Р13014 в электронном виде с помощью своей ЭЦП,
  • Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус отправляет эти документы по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Данные шаги совершаются нотариусом в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается общество с ограниченной ответственностью.

Если в уставе ООО были указаны сведения о выбывшем учредителе, нужно вносить изменения в учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение.

Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

Как внести изменения в устав ООО

3. Выплата стоимости доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

  • Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:
  • Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов
  • Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ и в уставе ООО.
  • Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Подробнее: Как рассчитать стоимость доли при выходе участника из ООО

Если общество объявило себя банкротом, выплатить стоимость доли бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом при согласии участника. В случае невыплаты стоимости доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

4. Особые случаи выхода участника из ООО в 2022 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника или всех учредителей
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%.

Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли.

Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *